谁动了券商的“奶酪”：节后新股创造“首单”，支出3750万元高额律师费

本报（chinatimes.net.cn）记者陈锋 见习记者 张玫 北京报道

10月10日，富创精密（688409.SH）将登陆科创板。

值得注意的是，富创精密的招股说明书由聘请的中伦律师事务所参与撰写，富创精密也成为A股历史上首单律师参与招股书撰写的IPO项目。

此前，从事证券和资本市场业务的律师在招股说明书的起草过程中的“存在感”并不高。今年1月28日，证监会发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》。其中提到了，律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书的规范性。

北京市京都律师事务所公司与合规部主管合伙人孙艳辉对《华夏时报》记者表示，此份招股说明书之所以引起广泛关注，更多源自此单IPO律师费远超平均水平，高达3750万元。监管层一直致力于减少招股说明书冗余，着力提高信息披露有效性，此次273页招股书明显低于市场平均的380页，也是市场热议的一点。

而由律师撰写IPO招股书的意义，太平洋证券首席投资顾问郭树华告诉《华夏时报》记者，这次律师撰写招股说明书应该说是证监会相关政策落地的具体体现，意味着在未来注册制的推进过程中，中介机构的服务功能将更加多样化和交替化。

律师撰写招股书符合时代要求

天眼查信息显示，中伦律师事务所创立于1993年，是中国司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一。经过数年快速、稳健的发展壮大，中伦已成为中国规模最大的综合性律师事务所之一。中伦目前在北京、上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、东京、伦敦和纽约设有办公室。 中伦是一家综合性律师事务所，旨在为客户的商业活动提供全面的法律支持。中伦拥有近180名合伙人和近700名专业人员，各合伙人分别专精于特定的专业领域。

富创精密招股书显示，参与此次IPO招股书编制的律师共有5位，分别为唐周俊、顾平宽、慕景丽、苏付磊、刘允豪。其中，唐周俊、顾平宽、慕景丽三人均是中伦律所的权益合伙人。

中国银河证券产品中心高级副总裁高乐对《华夏时报》记者表示，整体来看由律师事务所撰写招股说明书是一件符合时代、政策及国际背景，能够满足专业要求的利好事情，符合监管要求。

高乐指出，在注册制逐渐推行以及监管机构对信息披露更加严格要求的大背景下，近年来对申报文件高品质的要求和证券维权和纠纷数量的增加，以及国际惯例上，成熟资本市场的港股、美股项目都是律师撰写招股说明书，因此，由律所撰写招股说明书就更具有必要性和紧迫性。

早在2012年，证监会就曾发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。然而在实际操作中，即便是在注册制推行了之后，A股市场的招股说明书仍然是由保荐机构代写，仅在涉及法律领域的内容中引用律所出具的法律意见书的相关表述，因此，从事证券和资本市场业务的律师在招股说明书的起草过程中的“存在感”并不高。

2021年10月29日，证监会发布了《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》（下称《指导意见》），该《指导意见》明确指出：“招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者做出价值判断和投资决策的基本依据，是企业上市过程中最核心、最重要的法律文件。”

《指导意见》中同时指出了目前招股说明书存在的问题，信息披露质量虽然有所提升，但是仍然存在“篇幅冗长、针对性不足、合规性信息过多、投资决策作用偏弱、语言不够简明”等问题，更明确了“律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书信息的规范性”。

解码高额律师费

富创精密的律师费为何如此之高？《华夏时报》记者发函并致电中伦律所，工作人员称相关律师不在，会转告相关律师。但截至发稿未收到具体回复。

高乐对《华夏时报》记者分析称，根据富创精密公告，这笔费用的构成包括发行人律师费用、招股说明书撰写及验证笔录编制律师费用。律所在接受当事人委托、收取律师费用时，需要综合考量法律事务的难易程度、所需团队成员的工作水平、所需耗费的工作时间、当事人的承受能力、律所律师可能承担的风险和责任以及律师的社会信誉等。

从难易程度来看，作为首次律师撰写的招股说明书，势必与以往的招股说明书有所不同，与律师以往所处理的业务亦有所不同，对于律所以及参与的律师来说，虽然是重要的机遇，但无疑也是艰巨的挑战。

从团队成员的工作水平来看，此次招股说明书的编制律师共有5位，分别为唐周俊（22年执业经验，业务领域为中国内地资本市场、香港和境外资本市场、金融产品和信托）、顾平宽（17年执业经验，业务领域为中国内地资本市场、香港和境外资本市场、 投资并购和公司治理）、慕景丽（业务领域为中国内地资本市场、私募股权和投资基金、跨境投资并购）、苏付磊、刘允豪。根据中伦律所的官网内容显示，唐周俊及顾平宽均为权益合伙人，慕景丽为非权益合伙人，其中，唐周俊在2021年11月被北京证券交易所聘任为首届上市委委员、首届重组委委员。可见，为了做好此笔首单业务，中伦律所派出的团队可谓阵容豪华。

从所需耗费的工作时间来看，招股说明书是公司全景全貌图，主要内容包括风险因素、发行情况、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护、其他重要事项。因此，律所在撰写招股说明书时需要对上述内容开展尽职调查工作，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并根据调查情况出具法律意见，工作量庞大繁重，时间成本较大。

从律所可能承担的风险和责任来看，在传统的由券商撰写招股说明书的情况下，律所承担的责任主要是：“已阅读招股说明书，确认招股说明书与所出具的法律意见书并无矛盾之处。对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

而在此次中伦律所撰写招股说明书的情况下，其在招股说明书中的承诺如下：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

可见，与常见表述并不一致，在以往由券商撰写招股说明书时，律所就其出具的法律意见书的内容及招股说明书中引用的该部分内容承担责任，而在律所撰写招股说明书的情况下，其不仅对法律内容部分承担责任，也应对招股说明书中其他部分信息的真实性负责，一旦出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题，其责任分配规则和承担比例与以往传统模式下的肯定会有所不同，律所和律师肯定会承担更大的责任。

因此，此次首单律师撰写招股说明书的IPO项目律师费用较高，可能会受到如上多种因素的影响。

孙艳辉表示，针对此次IPO，上交所多次提出要求，如全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按照重要性进行排序；补充、完善发行人竞争劣势、关联交易、对第一大客户的依赖等内容。招股书不仅需要法律专业素养，还需要财务知识，以及了解发行人所属的行业，因此会导致较高的费用。此外，公司与北美大客户签署《战略合作协议》，深度绑定虽然获得了大批量订单形成可观营业收入，但海外市场存在当地政策和国际关系的不确定性，也可能是费用高企的原因之一。

郭树华指出，富创精密的案例难以复制，一是上市费用仍旧偏高，不匹配成长性中小企业的现状；二是专业属性较强，招股说明书需要更多的是财务知识，要了解行业现状以及市场情况，因此，在这方面来看，券商仍具有很大优势。

对券商影响几何

律师撰写IPO招股书有何优势？高乐对本报记者表示，由律师撰写招股说明书属于律师业务范畴，且更有利于发挥律师的专业能力。

毫无疑问，招股说明书是一个法律文件，是合同或者说是合同的组成部分，建立的法律关系是投资与被投资的法律关系。

理论上来讲，招股说明书应该由发行人撰写，中介机构是接收其委托代发行人撰写，属于代书性质。《律师法》规定“代写诉讼文书和有关法律事务的其他文书”是律师的业务，因此虽然撰写招股说明书不是律师的专利，但其实更靠近律师的传统业务。

招股说明书的法律文书性质亦要求撰写人必须从客观、中立、严谨的角度出发，语言精练、可进行验证，需要避免《指导意见》中指出的问题，律师的“规范性、严谨性、逻辑性”等专业工作能力更能满足上述要求，此次富创精密的招股说明书共有273页，低于创业板的平均水平，可见撰写人在充分发挥其专业能力的基础上尽量满足监管机构的要求。同时，由律所撰写招股说明书，可使招股说明书更具约束力法律文件的属性，而不是推介、广告的性质，如果涉及纠纷、诉讼，招股说明书更具有客观证明力，因此由律所撰写招股说明书，更有利于发挥律师的专业能力，让分工更为科学。

律所撰写招股书对券商的影响有多大？孙艳辉表示，注册制时代保荐机构不仅需要撰写招股书，还要充分发挥承销能力及对行业发展的深度研究，这两方面是券商无法替代的优势。律所主笔撰写招股书确实有助于提升招股说明书信息的规范性，对促进目前市场规范、良性竞争形成金融服务实体经济正循环大有裨益。但从巨额费用、律师行业人员储备等方面看，此单不具备复制性。借鉴成熟市场来看，律所对券商存在互补性，但不具备替代性。

高乐表示，作为律所撰写招股说明书的首单，将会成为响应证券市场注册制改革的“节点性事件”，相信未来也会有越来越多律师同行参与到这些工作中，一定会给中国证券市场带来显著变化，推动注册制改革行稳致远，产生深层次的积极影响。

编辑：严晖 主编：夏申茶