95后女生花近2亿买下A股公司 ，深交所追问收购资金从哪来

日前，“95后女生花1.96亿买下A股公司”的话题引发大量关注，话题的起因是一家上市公司发布的“易主”方案。

11月9日晚，国立科技（300716.SZ）公告称，控股股东永绿实业与泉为绿能签署《股份转让协议》，永绿实业拟转让10%公司股份给泉为绿能，并将所持12%的公司股份表决权委托给泉为绿能。完成交易后，泉为绿能成为国立科技控股股东，褚一凡成为实控人。

前述公告显示，永绿实业转让国立科技10%股份，转让价格确定为12.26元/股，股份转让价款合计约1.96亿元。

值得一提的是，不仅泉为绿能成立不到一个月，其法定代表人褚一凡也十分年轻。履历显示，褚一凡生于1995年，中国澳门籍，研究生学历，还曾是一名财经记者。

南都·湾财社记者留意到，就在公告发布两日后，深交所就向国立科技下发关注函，要求公司说明在相关易主交易中，褚一凡收购公司股份的资金来源，以及其是否具备实际控制和经营管理上市公司的能力。

深交所向国立科技下发关注函

95后褚一凡成为“新东家” 与A股公司雅博股份关系密切

经历了一周的停牌后，11月9日晚，国立科技（300716.SZ）发布公告称，控股股东永绿实业与泉为绿能签署《股份转让协议》。完成相关交易后，泉为绿能成为国立科技控股股东，褚一凡成为实控人。

相较于这宗易主交易本身，“新东家”褚一凡的个人背景和过往经历受到了更多关注。

履历显示，出生于1995年的褚一凡，中国澳门籍，研究生学历，有着极其丰富的工作经历。自2014年7月起，她曾先后在多家公司担任高管。

截图自《详式权益变动报告书》

其中，“财经记者”这一标签引起诸多关注。湾财社记者在相关媒体平台上搜索发现，2018年3月1日和3月8日，褚一凡曾署名发表两篇文章，内容涉及影视、直播行业等。

值得一提的是，褚一凡曾在另一家A股上市公司雅博股份（002323.SZ）担任董事长助理，并与雅博股份关系紧密。

湾财社记者查询发现，褚一凡为陆永、褚衍玲之女，而陆永曾是雅博股份（彼时证券简称“雅百特”）实控人。雅博股份于2015年披露的一则报告书，也验证了三人关系。

截图自雅博股份于2015年披露的一则公告

事实上，雅博股份曾在2018年涉及跨境财务造假，陆永、褚衍玲亦牵涉其中。

2017年5月12日，证监会向雅博股份、陆永、褚衍玲等相关方下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，称雅百特涉嫌信息披露违法一案已调查完毕，证监会拟依法作出行政处罚。

经证监会调查发现，2015至2016年9月，雅博股份通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营收约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元。其中，2015年虚增利润占当期利润总额约73%，2016年虚增利润占当期利润总额约11%。

对此，证监会对雅百特及相关方给予警告及相关金额处罚，其中，对陆永采取终身证券市场禁入措施，对褚衍玲采取3年证券市场禁入措施。

公开信息显示，当前，褚衍玲仍为雅博股份副总经理，陆永为雅博股份少数股东。

基于前述关系，国立科技日前发布的权益变动报告书显示，在本报告书签署日前24个月内， 国立科技与雅博股份为山东泉为新能源科技有限公司的共同股东。其中，国立科技持有山东泉为新能源科技有限公司27%的股份，雅博股份持有山东泉为新能源科技有限公司5%的股份。

本次权益变动完成后，泉为绿能实际控制人褚一凡女士将成为国立科技的实际控制人，褚一凡女士之母褚衍玲为雅博股份之副总经理。本次权益变动完成后，国立科技与雅博股份将存在关联关系。

深交所下发关注函 追问褚一凡收购资金来源

易主方案发布两日后，深交所向国立科技下发关注函，询问内容涉及“新东家”褚一凡。

11月11日，深交所向国立科技下发关注函，要求公司结合褚一凡的主要经历背景，以及泉为绿能的资金财务状况，说明其收购资金来源、交易对价支付安排，是否具备履约能力。

同时，深交所还要求国立科技说明，褚一凡是否具备与公司主业相关的行业经验，是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，是否具备实际控制、经营管理公司的能力，收购方是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的相关条件。

截图自深交所关注函

官网资料显示，成立二十年的国立科技，主要从事高分子新材料及其制品研发、生产、销售和技术服务，是一家国家级高新技术企业。

而从褚一凡过往履历来看，其旗下公司及资产主营业务较为分散，主要包括计算机、文旅、农业等领域。

国立科技披露的权益变动告知书显示，目前，褚一凡总共控制6家核心企业，其中泉为绿能成立时间尚不足一个月，尚未实际开展经营；由褚一凡100%持股的鸿胜网络，则是以计算机信息科技、技术开发为主营业务，财务数据显示该公司连续四年亏损。

此外，褚一凡还实际控制山东朴州新材料有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业和黄山朴蔓商业管理集团。其中，黄山朴蔓商业管理集团是6家核心企业中唯一“赚钱”的企业。

数据显示，今年前三季度，黄山朴蔓商业管理集团的营收为2848.23万元，净利润为1152.31万元，总资产为2.15亿元。

湾财社记者留意到，有媒体于去年发布的一篇报道提到“由黄山朴蔓商业管理集团有限公司开发的朴蔓农场，占地约400亩，采取三产兼容创新模式，含创意农业区、手工作坊区和休闲文化区等。”

另一篇发布于其他媒体的文章显示，“朴蔓农场位于黟县碧阳镇丰梧村，2021年3月正式建设，占地面积400余亩，建筑面积2000多平方米，是一个农旅综合体项目。2021年，朴蔓农场为村集体经济增加收入15.23万元，雇用本村劳动力从事临时性用工4500余人次，平均每人增收6500元左右，有7位村民长期在农场务工。”

国立科技连亏两年 原实控人一日内三次转让股权

颇有意思的是，除了向褚一凡实控的泉为绿能转让股份外，国立科技还在同日披露了另外两份股份转让公告。

11月9日晚，国立科技发布公告称，控股股东永绿实业拟将其持有的国立科技800.5万股无限售流通股份(占目前公司总股本5.0025%)，通过协议转让的方式转让给陈泽伟；将其持有的国立科技814.25万股无限售流通股份（占目前公司总股本5.0884％），通过协议转让的方式转让给葛旭艳。

公告显示，在前述两项交易中，国立科技股份转让价格为9.81元，对应总价分别为7852.91万元、7987.79万元。其中，每股转让价格低于泉为绿能的受让价格。

湾财社记者留意到，一日内三次转让后，原控股股东永绿实业持股份额由32.09%减少至12.00%，合计套现约3.55亿元。

永绿实业“急于脱手”的背后，或许与国立科技连年下降的业绩情况有关。

国立科技全景图（图片来源：公司2021年报）

据公司历年年报数据显示，2018至2021年，国立科技分别实现营业收入10.92亿元、20.33亿元、19.27亿元、19.02亿元，同比变动44.13％、86.16％、-5.21％、-1.3％；分别实现归属于股东的净利润5550.38万元、2595.74万元、-3.17亿元、-2.42亿元，同比变动-9.86％、-53.23％、-1322.4％、23.88％。

不仅如此，2021年，国立科技资产负债率一度超过80%，存在流动性和资金压力。

根据该公司最新披露的三季报，今年前三季度国立科技实现营业收入10.02亿元，同比减少31.95％；归属于股东的净利润1.46亿元，同比增长354.53％，实现扭亏为盈。

不过，实现净利润扭亏为盈的原因并非是主营业务增长，而是公司出售总部大楼、厂房等资产。

今年8月，国立科技转让公司位于东莞市道滘镇南丫村的土地、地上6栋建筑物及其附属设施，转让价格约为4.88亿元。因此，从前三季度数据来看，扣除非经常性损益后的净利润为1155万元，同比增长112.23％。

这也就意味着，“95后”实控人褚一凡在接盘国立科技后，或将会面临不小的挑战。

此前披露的权益变动报告书显示，在与泉为绿能的交易中，作为转让方的永绿实业作出承诺，即国立科技2022年的经审计扣除非经常性损益前净利润为正，若未达到上述承诺标准，永绿实业将向上市公司进行现金补偿。

采写：南都·湾财社见习记者 王文妍