云南城投收上交所问询函，重组转型仍在进行时

频繁出售资产的云南城投，再次收到上交所的问询函。

日前，云南城投通过公开挂牌方式出售14家企业股权，10月20日，上交所就此发来问询函，要求其对与关联方的债务安排、是否会触发部分提前还款义务、交易标的及交易作价等事项做出补充说明。

据公告显示，本次交易标的为云南城投含全资下属公司天津银润所持有的昆明城海100%股权、西安东智100%股权、杭州西溪70%股权等，合计评估价15.80亿元，参考底价18.34亿元。截至3月底，标的企业应付云南城投债务共计约49.24亿元。

交易草案显示，受让方应向标的企业提供借款，用于偿还其向上市公司及下属控股子公司的债务；以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务、或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解决上市公司及其关联方为标的企业提供的担保等。

上交所要求云南城投补充说明，若摘牌方为关联方，后续提供借款、解除担保的具体方式如何，是否存在债务抵偿的相关安排；是否可能导致新增对上市公司非经营性资金占用和关联担保的情况等。

此外，昆仑信托向其中3家标的企业提供了商业房地产抵押贷款支持证券融资，目前余额32.65亿元，上市公司提供保证担保。根据CMBS合同相关条款，若任一项目公司实际控制人发生变更，CMBS将提前终止，需履行提前还款义务。

问询函要求其说明，交易作价是否充分考虑上述差额补足义务、连带责任保证等因素；如触发提前还款义务，评估公司可能需要承担的差额补足义务及风险敞口，制定切实可行的措施保障上市公司及中小投资者利益；康旅集团及其下属企业持有CMBS份额占比较高，若摘牌方为关联方，摘牌后是否有变更相关合同条款的安排。

这并非云南城投首次因出售资产接到问询函。近年来，因净利润多年亏损、业务发展不突出等因素，云南城投开始酝酿混改与资产重组、业务战略转型等。

2021年，云南城投通过重大资产重组、债权清收、库存去化、新增融资等方式，共偿还到期金融机构本息155.22亿元，全年合并范围内未出现征信逾期的情况；归属上市公司股东的净资产实现扭负为正，化解了退市风险。

从协议转让“银泰系”11家子公司股权、出售云南城投置地等20余家下属企业股权，直到今年四月份，该公司还在进行资产处置，而受让方多是母公司云南康旅。

云南康旅挂牌成立于2020年10月16日，含文化旅游、健康服务、城市综合开发、生态环保四大主业，现拥有云南城投和云南水务两家主板上市公司。

今年上半年，云南城投继续推进重大资产重组及资产处置工作，剥离不符合战略转型的资产和业务，完成了龙江公司、龙瑞公司、冕宁康旅3家全资子公司的置出工作。

10月20日，云南城投发布上述3家子公司出售事项的进展。

公告显示，云南城投通过非公开协议转让的方式，向云南康旅下属全资子公司云南城投康源投资有限公司，出售龙江公司、龙瑞公司、冕宁康旅3家全资子公司股权。截至2021年末，云南城投为上述三家公司提供的借款余额为84.91亿元。

最新进展显示，截至6月30日，上述3家公司的经营权已全部完成移交；龙瑞公司、冕宁康旅两家公司工商登记变更已完成。截至9月30日，云南城投已收回3家公司债权款约39.75亿元，合计债权款约88.73亿元已经全部收回。

处置资产、谋求转型的云南城投，如今发力的方向是以物业管理、商管运营为主的轻资产运营城市综合服务商。上半年，该公司营业收入14.32亿元，同比下降15.51%；归母净利润为-2.68亿元，去年同期为3.94亿元，期内无新增土地储备。

值得注意的是，因资产处置涉及债务清偿、且云南康旅自身的债务压力也不小，云南城投的资产重组能否顺利推进、进而实现业务可持续发展，仍需后续关注。

云南城投方面表示，将持续剥离现有不符合战略转型方向的项目，并通过并购、合作等方式拓展、培育符合公司战略转型发展方向、具有持续盈利能力的项目，以实现资产结构优化，降低资产规模和有息负债，实现可持续性发展。