拟高溢价收购潜在实控人资产，萃华珠宝收“连环问”

雷达财经 文|李亦辉 编|深海

11月14日，萃华珠宝收到了深交所下发的关注函。

根据关注函，11月11日，萃华珠宝曾公告，公司拟以6.12亿元现金收购四川思特瑞锂业有限公司（下称“思特瑞锂业”）51.00%的股权，交易对方为陈思伟及其控制的相关主体。根据前期有关公司控制权变更的协议安排，陈思伟拟成为公司新的实际控制人。

天眼查显示，思特瑞锂业成立于2017年，注册资本1.18亿元，从事锂盐产品的研发、生产与销售，实际控制人为陈思伟。

根据萃华珠宝上述收购公告，思特瑞锂业2021年净利润金额8229.12万元，经交易各方协商一致，共同确定标的公司100%的股权价值为12亿元。

根据标的公司截至2022年6月30日经审计净资产金额和注册资本计算，本次交易标的公司评估值较净资产账面价值增值率为410.62%，每1元注册资本估值约10.2元。

而在2022年2月份公司第一次股权转让时，转让价格为折合为每1元注册资本1元；即便在今年5月份第二次股权转让时，转让价格折合也仅为每1元注册资本1.29元。

因此，深交所要求公司说明，本次交易标的公司估值增值率较高的原因，以及本次交易作价的公允性，是否存在向关联方输送利益情形。

另外，关注函也对思特瑞锂业的预付款、商品库存金额较大等财务数据，和工艺技术等方面进行了问询。

最后，深交所注意到，根据业绩补偿义务人陈思伟承诺，思特瑞锂业在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于3亿元。

2022年上半年，标的公司已实现净利润2.80亿元，对此萃华珠宝需要结合本次估值“高溢价”的情况，进一步说明业绩承诺金额设置是否显著低于合理公允水平，是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

截至2022 年三季度末，萃华珠宝披露的现金及现金等价物余额1.04亿元，距本次交易对价6.12亿元有较大缺口。深交所要求补充说明，本次交易对价的详细资金来源。

雷达财经注意到，本次收购标的思特瑞锂业的实控人陈思伟，对萃华珠宝来说并非“外人”。

萃华珠宝的前身是创建于1895年的萃华金店，主营业务为黄金珠宝饰品，于2014年在深交所上市。

实现上市之后，萃华珠宝的业绩并不亮眼。同花顺iFinD显示，2013年，萃华珠宝的营收为36.79亿元，但至2020年时，公司营收下滑至21.09亿元；同期归母净利润也从1.1亿元降至2881万元。

主营业务乏善可陈，萃华珠宝的控股股东翠艺投资有了让渡控股权的想法。

在今年6月16日，翠艺投资与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思伟拟通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝3073.87万股。协议转让交割完成后，陈思伟持有的上市公司股份的比例为12%。

同时，翠艺投资及其一致行动人与陈思伟签署《表决权放弃协议》，约定放弃其合计占上市公司股本总额19.38%的表决权。上述协议转让交割完成后，陈思伟将成为上市公司的实际控制人。

不过2022年三季报显示，陈思伟尚未进入到萃华珠宝前十大股东名单中，持股比例超过10%的只有翠艺投资。