解局 “第三支箭”下 格力地产重启免税资产重组

观点网 中断将近两年时间，格力地产决定将吸收珠海免税集团的计划重新提上日程。

2015年，格力地产宣布布局“互联网+实体产业+创新金融”开展多元化探索，但多年来跨界经营不冷不热，长期以来深耕主业和副业发展难以兼顾。

2020年免税零售大战一触即发，与珠海免税集团的合并，曾被视为格力地产转型升级、优化产业结构，实现企业高质量发展的最重要一步。

不过随着公司最高领导层鲁君四陷入违法犯罪旋涡，这项重要工作一度陷入停滞。资本市场疑惑，在鲁君四离开后，格力地产追求的免税业务是重新启航还是就此放弃？

如今，格力地产就该问题给出再明确不过的答复。

12月2日，该公司宣布鉴于此前导致公司重大资产重组暂停的事由已消除，格力地产将继续推动重大资产重组事项，并对方案进行相应调整。格力地产拟以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司全体股东持有的免税集团100%的股权，同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。

重组重启

格力地产与珠海免税集团的资产重组始于2020年5月。当时，正处于“国企改革三年行动”的启动时期，又适逢第一波疫情结束后，海外奢侈品购买需求回流促成的消费急速反弹，格力地产蠢蠢欲动。

根据彼时收购报告书披露的方案，格力地产将通过发行股份及支付现金的方式，向珠海市国资委、珠海城建集团购买珠海免税集团100%股权，并向央企通用投资非公开发行股份募集配套资金。

这笔交易被定价122.15亿元，其中以发行股份支付对价为114.15亿元，占交易对价的93.45%，以现金支付8亿元，占交易对价的6.55%。

在珠海市国资委的推动下，重组得到迅速推进。2020年5月份披露交易初步意向，4个月后完成对标的资产的审计、评估工作，10月份、11月份相继完成对重组预案、报告书的审议。为配合此次重组，格力地产先后在珠海、海口等地拿下多宗免税商务地块。

监管层面一路开绿灯，因为在重组宣告暂停前，格力地产已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，意味着对珠海免税的合并即将进入实质性阶段。

但格力地产原董事长兼总裁鲁君四于同年12月事发。在中国证监会出具的《调查通知书》（编号：沪证专调查字2020066号）中，鲁君四被认为“涉嫌证券市场内幕交易违法行为”。而11月时，上交所亦曾两次发布通报文件对鲁君四予以通报批评。

随后鲁君四旋即被立案调查，受此影响，格力地产无奈于2021年2月宣布暂停重大资产重组事项。

直至如今，鲁君四事件尘埃落定。根据格力地产的通报，原董事长鲁君涉及的案件被认定为其“个人事项”。鲁君四本人也被免去了相关职务，同时在今年6月中旬由上饶市公安局采取刑事强制措施。

“鉴于目前鲁君四先生不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，导致公司重大资产重组暂停的事由已消除。”格力地产在12月2日最新公告中，表示将立即重启对珠海免税集团的重组，同时调整有关方案。

时机问题

目前，经调整的重组方案还未获得披露。但可以确定，原方案最基础的交易方式“以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司全体股东持有的免税集团100%的股权”并未发生改变。

而“向通用投资非公开发行股份募集配套资金”则将变为“拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金”。

这是格力地产基于最新针对房地产行业“第三支箭”政策，所作出的判断。早前11月28日晚间，证监会公布调整优化5项措施支持房地产市场平稳健康发展，被业内解读为支持房地产行业流动性的“第三支箭”。

其中，“第三支箭”措施就包括恢复涉房上市公司并购重组及配套融资；恢复上市房企和涉房上市公司再融资；调整完善房地产企业境外市场上市政策；进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用；积极发挥私募股权投资基金作用。

同时，定增对象从1名增加至35名。分析认为，格力地产不排除将增加现金支付部分金额。资料显示，根据原方案交易对价122.15亿元中，以发行股份支付对价为114.15亿元，占交易对价的93.45%，而以现金支付8亿元，仅占交易对价的6.55%。

利好频出的A股房地产板块最近迎来升浪，个股涨停见多不怪。尽管尚未有获得授信、融资相关支持，格力地产股价从10月末至今已有不少涨幅。

另一方面，免税板块在经过两年多时间发酵后，情况已大不相同。今年5月份持有相同“国企改革+免税业务注入”概念的海汽集团，在5月末宣布将与海南免税重组后，股价便一飞冲天。

格力地产此番在定增和发行股份购买资产上，或能争取到更高的发行价格。而根据原收购报告书，格力地产最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.30元/股。

免税生意魅力难挡，但国内免税行业进入壁垒较高。据了解，从事免税业务必须经过国务院或其授权的政府部门批准。

截至目前，全国主要有10张免税牌照，分别属于中国中免、日上集团、海南免税、深圳免税、珠海免税、中出服公司、中侨集团、海南旅投、海发控集团、王府井集团。当中不少企业尚未进入资本市场的怀抱，当地政府亦有意推动，因此变成人人争抢的“香饽饽”。

2022年将近结束，已到“国企改革三年行动”的收官时期。格力地产此时重启未竟事业，是否能抓住红利的尾巴推动重组成功？相信不久答案便会浮现。

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