董事被免职遭遇反对票 先锋新材称两者皆“不称职”

事件的背后，先锋新材公司管理的问题，以及高管之间的嫌隙浮出水面。

记者 |张晓晖

图源 |图虫创意

关于董事会对自己免职的议案，宁波先锋新材料股份有限公司（300163.SZ，以下简称“先锋新材”）的独立董事王涛投出了反对票，与他一起被免职的，还有非独立董事白瑞琛（原董事长、总经理）。

免职过程充满了戏剧性：先是先锋新材的子公司鄂尔多斯市先锋能源有限公司发生失控；然后王涛反对自己被免职，白瑞琛对自己被免职议案投弃权票；接着深交所下发关注函，对先锋新材的两位董事被免职事件表示关注。

事件的背后，先锋新材公司管理的问题，以及高管之间的嫌隙浮出水面。两位董事能否被免，需要10月10日的股东大会决议，才能见分晓。

9月28晚间，申请延期回复深交所之后，先锋新材终于对该事件做出回应。

被免职的董事

9月19日，先锋新材发布公告称，董事会决定免去独立董事王涛、非独立董事白瑞琛的职务，并提交股东大会审议。

这个免职议案中，王涛投了反对票，白瑞琛投出弃权票，董事会一共有5人，剩余3票全部赞成，因此免职议案得以通过。董事会议于9月19日由董事长熊军主持召开。

王涛反对的理由是：“本人任期尚未届满，且正值本人正在督促卢先锋先生（先锋新材实际控制人）落实追加反担保承诺时期，本人希望能够持续监督该事项的进展情况，引起更多中小股东及监管部门的注意，呼吁各方共同维护公司及中小股东的利益。”

对于免职白瑞琛，王涛同样反对，他表示，本人并未了解到白瑞琛先生在任职期间存在不当行为，也并未对公司造成重大损失，而公司近期董事、监事、高管人员更迭已经非常频繁，并不利于公司稳定，因此，本人就此议案持反对意见。

白瑞琛投了弃权票，他表示，因本次董事会审议的事项涉及我个人，因此弃权。

深交所发关注函

深交所很快注意到了先锋新材的异常。

9月20日，深交所向先锋新材发去关注函（创业板关注函〔2022〕第 348 号），要求先锋新材说明本次董事会免去部分董事职务及补选董事相关议案的提案背景及具体原因；并详细说明公司免去董事白瑞琛、独立董事王涛职务的原因，等等；公司是否存在干扰董事任职履职的情形，以及相关任免安排是否有利于公司治理的有效性和稳定性。

同时，深交所还要求先锋新材说明独立董事王涛提及的实控人卢先锋落实反担保承诺事项情况，卢先锋及其关联方是否存在违反前期所作相关承诺的情形。

9月22日，有投资者通过深交所互动易向先锋新材发出类似的提问：“卢先锋国内的资产有多少？他在国内借了多少钱？公司为他做担保他用什么资产做抵押？”

先锋新材尚未回应这名投资者的问题。

反对的声音

其实，独立董事王涛与先锋新材的恩怨早在半年报披露的时候就已经结下。

8月30日，先锋新材发布半年报公告称，公司在2022年上半年取得营业收入为1.77亿元，同比增长7.18%，净利润为463万元，同比下降34.53%。

随同半年报一起发布的，还有独立董事王涛的声明：先锋新材本次半年度报告不完整，存在应披露但未披露的事项。

王涛表示，本人近期了解到VDL 资产(指先锋新材海外公司The Van Diemen´s Land Company)中的部分牧场已被卢先锋以6250万元(澳元)出售于澳大利亚当地企业，但却并未全部用于偿还担保债务，且牧场相关资产向荷兰银行所提供的抵押担保也已解除，而公司实际控制人曾承诺以其收购的VDL资产追加担保，但至今未能追加，此事属于重大事项，涉及上市公司所承担的担保债务是否能够得到保障，直接影响上市公司及中小股东利益，虽然卢先锋以及开心投资（指宁波开心投资有限公司，卢先锋控制的企业）已签署反担保协议，约定以其资产承担反担保责任，但从本人专业角度上来看，卢先锋先生与上述所收购资产中间还嵌套有多个持股通道公司，实际上全部资产均沉淀于VDL公司，因此除非VDL公司将其资产以抵押方式等为上市公司提供反担保，否则上市公司在承担担保责任后仅能向卢先锋要求承担保证责任，在司法实践中却无法以VDL资产实现最终的反担保责任，且该资产位于境外，随时可被转移、处置，尤其在目前卢先锋所持股份不断售出且大部分股份被查封、质押的情况下，为中小股东知情权及其利益考虑，也应当对此予以披露。

回应

在申请了一次延期回复之后，9月28日晚间，先锋新材对深交所的348号关注函作出回复。

先锋新材表示，王涛作为公司独立董事未经调查、未充分获取作出决策所需文件和资料，未与公司及当事人进行必要沟通，仅以个人搜集到的市场传闻、股吧留言，凭借个人判断就随意发表意见，未考虑其作为独立董事发表的意见对普通投资者的误导以及对公司的负面影响。在随后公司回复交易所半年报问询函过程中，王涛与公司对立情绪明显，不能以客观、公正的态度发挥独立董事应有的作用。因此公司拟免去王涛独立董事职务。

免去白瑞琛董事职务是由于其作为公司董事，对于个人分管的部分业务板块未勤勉尽责，在母公司多次发出通知要求加强内部控制管理时，未配合公司管理工作，导致部分子公司短期内出现管理混乱局面，虽然公司已采取有效措施收回部分子公司控制权，但仍有鄂尔多斯先锋处于失控中，白瑞琛对上述局面应承担主要责任。因此公司拟免去白瑞琛董事职务。

据先锋新材的历史公告，白瑞琛自 2018年12月6日被聘任为该公司总经理，2020年6月24日出任董事长，2022年5月30日董事长、总经理职务被免。

关于王涛指出的VDL资产反担保承诺的问题，先锋新材回应称：

VDL相关资产处置所得的主要用途为归还上市公司为关联企业提供担保的债务（第一次处置VDL资产所得部分资金用于归还宁波海曙产业投资有限公司对开心投资的纾困借款系卢先锋承诺关联公司担保债务优先于个人债务清偿前）。卢先锋已在2021年8月18日向公司承诺，在2022年9月7日再次向公司承诺，保证关联公司担保债务将优先于其个人债务清偿。截至目前，卢先锋一直遵守前述承诺，VDL相关资产处置所得优先用于偿还公司提供关联担保的相关债务。

先锋新材还表示，截至9月28日，上市公司为关联企业提供的担保余额为3.2亿元。而截至2021年12月31日，VDL公司净资产为10.2亿元（已扣除牧场自身银行贷款），足够覆盖公司提供的担保额度，资产具有反担保能力。同时，以前期两次牧场处置交易来看，牧场土地资产价值约为2.5万澳币/公顷，牧场剩余土地的价值超过3亿澳币，足够覆盖公司提供的担保贷款3.2亿人民币。

先锋新材的“先锋”取自于卢先锋。

卢先锋是一名浙江商人，最开始从事海鲜生意，2000后从事国际商品贸易，2005年出任先锋新材董事长、总经理，2016年收购澳洲最大乳企VDL导致其债务压力重重。

据先锋新材2022年半年报，卢先锋和其夫人徐佩飞合计持有先锋新材22.33%的股权，目前夫妇二人持有的先锋新材股份，处于质押或者冻结的状态。

股价上，先锋新材已经从年初最高的5.34元，跌至9月29日的3.22元，目前先锋新材的总市值约15亿元出头。

两位董事——王涛和白瑞琛最终能否被免职，还需要经过股东大会的决议。

The END

微信号 |eeojjgcw

新浪微博 |@经济观察报