曾刚：筑牢金融控股公司监管体系，防范系统性金融风险

曾刚/文

随着我国金融市场化改革的不断深入，金融控股公司在我国的发展步伐显著加快，除银行、保险和证券等金融机构相互渗透的综合化经营外，相当数量的非金融主体也纷纷涉足其中，形成了数量众多的各类金控平台，也产生了一些风险隐患。

在所有金融业务都要纳入监管的监管思路下，2019年7月26日，中国人民银行发布《关于<金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》，规范金融控股公司发展；2020年9月13日，国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》，宣布对金融控股公司实施准入管理，同日，中国人民银行正式发布《金融控股公司监督管理试行办法》，进一步明确金融控股公司的定义和准入条件，并确立了基本的监管框架。

日前，针对金控监管的重点领域，中国人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（简称《管理办法》），并向社会公开征求意见，金控公司的监管体系也得到了进一步的完善。

将金融控股公司纳入监管框架

2002年，国务院批准光大、中信和平安试点综合金融控股集团，由此开启了我国金融控股公司发展的序幕。2005年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中明确要求在加快金融体制改革中进行“稳步推进金融业综合经营试点”的工作，大型金融机构开始尝试综合化经营。从是否已在金融监管体系之内，可将我国的金控集团大致分为两类，一类是以持牌金融机构为主体，一类则是非金融企业主导。

从规模上看，以银行、保险和资产管理公司等金融机构为主体形成的综合化金融集团，占据着绝对的比重。这类金控的主体均为持牌金融机构，有对应的监管部门，并被纳入了并表监管的体系。这类金控的运营相对规范，协同效应更好，更能体现金融控股在综合化经营方面的优势。

非金融企业或自然人主导的金控公司可以分为四类。第一类是直属于国务院的中信和光大集团。第二类是央企主导的金融控股公司，如国家电网、中石油、招商局集团等，也都形成了资产规模庞大、金融牌照基本齐全的金融控股公司。第三类是地方政府批准设立的综合性金融资产投资运营公司，参控股本地的银行、证券、保险等金融机构。第四类民营企业（包括互联网企业在内），民营企业组建金控平台的目的不一，有的是为了完善现有业务体系，最终实现产融结合的发展；有的则可能出于产业转型需要，通过开展金融业务以寻求新的利润增长点。

从实践来看，金融控股公司虽能获得规模经济、范围经济、协同效应和分散经营风险等好处，但也产生了一系列的问题，具体包括关联交易风险、内部利益冲突、监管套利、脱实向虚等。

正是在这样的背景下，相关部门启动了对金融控股公司的监管规范，重点是将之前游离于监管框架之外的由非金融主体（企业或个人）发起成立的金融控股公司纳入监管框架。对此，《金融控股公司监督管理试行办法》明确规定“金融控股是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司”。以及 “本办法适用于控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人的金融控股公司。金融机构跨业投资控股形成的金融集团参照本办法确定监管政策标准，具体规则另行制定。”

完善金融控股公司监管体系

利用业务的多元化特征发挥不同机构之间的协同功能，从而提升综合化服务能力并合理降低成本，是金融控股公司的一大竞争优势。在这个意义上讲，金融集团内不同子公司之间，以及子公司和母公司之间的关联交易是客观存在的，且有其合理性。但是，不恰当的关联交易同时也是金融控股公司风险生成和传播的重要途径之一，违规关联交易会对金融控股公司自身及市场产生严重影响。

《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》对金融控股公司关联交易进行了原则性规定，并明确相关要求和标准，为金融控股公司关联交易管理提供指导和依据，对完善金融控股公司监管体系有着重要的意义。《管理办法》明确了金融控股公司既要开展本级关联交易管理，还应从集团整体视角开展关联交易管理。而在监管机构方面，由央行作为监管部门对金融控股公司关联交易进行监督管理。同时明确了在金融控股公司或其附属机构作为上市公司，以及附属机构为金融机构的情况下，关联交易的管控亦应当符合证券监督管理机构、交易所及相关金融监管机构的有关规定。《管理办法》重点内容包括：

一是关联方认定。《管理办法》明确了金融控股公司本级关联方的定义及最小合理范围，包括股东类关联方、内部人关联方以及附属机构，金融控股公司和人民银行均可以按照实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致金融控股公司或其附属机构利益不当转移的自然人、法人或非法人组织为金融控股公司本级的关联方。并在关联交易分类上，从交易主体、管理目标、交易类型、交易金额多个维度对关联交易类别进行了划分。

二是关联交易管控。《管理办法》提出了内部管理总体要求，从制度设置、治理架构、关联交易管理信息系统、定价、审计和内部问责方面进行规范。在制度层面，金融控股公司应当建立有效的关联交易管理制度，明确“事前、事中、事后”全流程管控措施，降低关联交易复杂程度，提升集团整体关联交易管理水平，确保集团各层面关联交易管理制度的有效衔接。在治理架构方面，明确金融控股公司董事会应当设立关联交易管理委员会，金融控股公司应当设立关联交易管理办公室、牵头部门和专岗，负责关联交易的管理和风险控制，维护关联方清单。

三是禁止类行为的规定。《管理办法》中明确了10项具体的金融控股公司及其附属机构关联交易须禁止的行为，进一步细化和明确了《金融控股公司监督管理试行办法》的相关要求。此外，在《金融控股公司监督管理试行办法》相关须禁止的行为内容基础上，《管理办法》还额外增加了禁止“通过互联网数据服务、金融信息服务等交易规避有关规定，或利用规则、数据、算法等各种手段实施价格控制、利益输送或不当转移风险”的规定。这是根据互联网企业在实践中出现的一些问题而做出的有针对性的规定，以避免部分企业运用数据、信息等关联交易来进行监管套利，以及防止对数据、信息的滥用，以更好保护金融消费者权益。

四是强化报告和披露要求。《管理办法》明确了监督管理机制和问责措施。其要求逐笔向人民银行报告本级重大关联交易情况，并按季报送本级关联交易、集团内部交易和集团对外关联交易的综合分析评估报告，同时要求金融控股公司披露关联交易的相关信息，提高集团运作的透明度，进一步强化了市场约束作用；并明确了金融控股公司及其附属机构关联交易监管合作与信息共享机制。对于金融控股公司及其“董监高”人员、股东和中介机构违反本办法规定的，《管理办法》明确了相应的监管措施。

为防范系统性金融风险奠定良好制度基础

《管理办法》是央行自《金融控股公司监督管理试行办法》发布以来，首个公开征求意见的、针对金融控股公司监管的规范性制度文件。反映了关联交易管理在金融控股公司内部控制及风险管控中的重要地位。监管制度的不断完善，将为金控公司的常态化设立创造更为良好的条件，预计未来将有更多的金控集团获批设立。与此同时，金融公司的监管体系建设也将继续深入，并表监管、资本监管、公司治理以及其他重大重点领域的监管细则将陆续落地。不断推动金控集团公司治理、内部控制以及风险管理等各个方面的不断完善，促进金融控股集团规范运作和稳健经营，为防范系统性金融风险奠定更为良好的制度基础。

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