“古天乐代言”的百味佳闯关北交所IPO：经销商拒配流水调查拷问收入真实性

更多调味品企业正在纷纷IPO。

日前，旗下坐拥香港艺人古天乐代言“百味佳”调味料品牌的百味佳味业科技股份有限公司（以下统称“百味佳”）迎来北交所二轮问询，其中实控人钟沛江与经销商共同投资房地产、经销收入真实性问题成为此轮问询的重点问题。

值得注意的是，钟沛江控制的关联房企东莞市万润实业投资有限公司（下称“万润实业”）截至今年6月底的银行借款仍有3.70亿元，且万润实业仍处于亏损状态。

实控人“涉房”投资是否会波及百味佳此番IPO也受到市场的关注。

2019年至2021年，百味佳营业收入分别为3.69亿元、2.45亿元和4.04亿元，同期归母净利润分别为0.46亿元、0.28亿元和0.51亿元。

其中2021年的收入暴增让其收入真实性备受市场关注。这源于百味佳当年营业收入增幅超6成，这不仅与同业可比公司的变动趋势不一致，且其不少经销商的身份为百味佳的股东，这无疑给其收入真实性带来更多质疑。

信风（ID:TradeWind01）同时注意到，调味品企业在今年迎来IPO热潮。例如百胜公司的调味品供应商宝立食品（603170.SH）已登陆A股；而“豆瓣酱第一股”的四川省丹丹郫县豆瓣集团股份有限公司已处于辅导环节，“藤椒油第一股”幺麻子食品股份有限公司以及地处山西的紫林醋业股份有限公司则均已向主板发起冲刺。

借助IPO“跑马圈地”，正在成为调味品更多行业领先选手们的共识。

经销收入真实性待解

此次IPO，百味佳拟发行不超过2708万股、募集3.43亿元，投向“复合调味品制造项目”、“研发中心建设项目”和“营销中心建设项目”。

百味佳的产品涵盖鸡粉、鸡精、炸粉等复合调味品，其中鸡粉、炸粉构成主要收入来源。

二者2021年的收入合计达到2.47亿元，占比为61.35%。

由于上述产品主要被供给餐饮企业，疫情对这类企业的冲击也被传导给百味佳。其营业收入在2020年、2022年第一季度分别同比下滑了33.63%、20.46%。而在疫情冲击有所缓解的2021年，百味佳则实现4.04亿元的收入，同比增长高达64.90%。

这给百味佳的收入真实性带来诸多疑问。

一方面，百味佳报告期内收入“大起大落”趋势与同业可比公司并不一致。

包括佳隆股份（002495.SZ）、朱老六（831726.BJ）等共计4家可比公司在2020年、2022年第一季度的营业收入增长率中位值依次为5.60%、-5.79%，与百味佳相差39.23个百分点、14.67个百分点。

不仅如此，上述4家同业可比公司2021年的营业收入增幅中位值为4.91%，较百味佳低了60.80个百分点。

对相较于行业出现的异常增长，百味佳给出了“各家公司客户群情况不同”的解释。

以与百味佳产品、客户群都较为相似的“佳隆股份”为例，“太太厨”运营主体佳隆股份2022年上半年超7成收入来自鸡粉、鸡精等，且其面对的客户也是餐饮企业。“公司销售目标市场主要集中在餐饮行业领域，餐饮行业的复苏将推动调味品等产品的消费需求回暖。”佳隆股份曾如此介绍自己。

但佳隆股份2021年营业收入增幅仅为17.41%，低于百味佳近50个百分点。

另一方面，百味佳超9成收入均来自经销商，这引发北交所对其是否通过经销商“冲销量”的质疑。

首轮问询中，百味佳披露了报告期内前十大经销商的期末库存，该数据与期后一年的销售额均一致。但其中部分经销商的另一身份是百味佳的股东，这让收入真实性问题更为扑朔迷离。

以报告期内前五大客户“青州光增商贸有限公司”（下称青州光增）为例，青州光增的实控人汲光增持有百味佳2.22%股份，位居第八大股东。百味佳2019年至2021年从该客户处获得的收入分别为0.09亿元、0.07亿元和0.11亿元。

更加蹊跷的是，部分经销商的股东直系亲属以“保护隐私”为由并拒绝配合对个人银行流水进行核查。

作为一家拟IPO公司的经销商，以上理由似乎略显牵强，在第二轮问询中，北交所进一步要求百味佳进一步说明上述行为的合理性以及相关执行替代程序。

“说明关联经销商、非关联经销商资金流水核查过程中部分人员（尤其是涉及第三方回款付款方）拒绝配合打印个人银行流水的具体原因及合理性。”北交所指出：“针对受限情形采取的替代性核查措施及其有效性，结合前述受限情形说明发行人不存在资金体外循环、虚构交易、利益输送等情形的核查依据是否充分。”

一位深圳的投行人士对信风（ID:TradeWind01）表示：“这种执行替代程序比较难，一般只能是发行人和对方进一步沟通。而且涉及关联方的流水核查是必要的。”

实控人“涉房”或存债务隐患

百味佳此次IPO的另一棘手问题，缘于实控人钟沛江同时还经营着存在债务问题的关联方房企——其所控制的房企万润实业目前具有较高的资产负债率，这对于发行人的关联债务关系以及股权结构的潜在稳定均可能形成一定的不确定性。

截至2022年上半年末，万润实业具有3.70亿元的银行借款尚未清偿，同期资产负债率高达88.08%。而在上半年其营业收入、净利润分别仅为0.09亿元、-0.50亿元。

另据信风（ID:TradeWind01）调查发现，万润实业自2021年8月至2022年1月已遭遇过不少于3次司法强制执行。

不仅如此，万润实业的股东名单中还包括百味佳的副董事长潘佛钦、董事钟焕文，以及经销商股东陈炎卿。

这意味着，一旦万润实业暴露债务问题，百味佳能否全身而退或是否会受其冲击将画上一个问号，而经销商与关联公司之间的暧昧关系，也引发了监管层有关利益输送的质疑。“是否存在经销商亲属或下游终端客户，是否存在通过该公司（万润实业）为发行人进行利益输送、代垫成本费用的情形。”北交所在二轮问询中指出。

与此同时，百味佳的自然人股东亲属还与其存在疑似的同业竞争问题。

信风（ID:TradeWind01）调查发现，百味佳的第三大股东钟志威（2022年3月去世，股权由其子继承）的兄弟钟志鸿控制的东莞市御家康厨食品有限公司（下称“御家康厨”）与百味佳同样经营调味品的生产销售。

工商信息显示，御家康厨目前坐拥“万酱园”、“食悦围城”、“御家康厨”等多个调味料品牌。据第三方购物平台显示，御家康厨的产品已涵盖鸡精、腌料等，这与百味佳的产品颇为相似。

钟志鸿与钟沛江之间究竟存在怎样的关系，这其中是否存在同业竞争问题都需要百味佳做出更多的解释。