国立科技“易主”背后：公司连续两年亏损，“卖壳”前曾出售资产，收购方资金来源存疑

95后女海归斥资1.96亿元收购A股上市公司控制权引发热议。日前，国立科技（300716.SZ）发布公告称，公司控股股东东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“永绿实业”）以及实际控制人邵鉴棠、杨娜将其持有上市公司10%股权转让给泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”），另外还将其持有公司12%股份对应的表决权委托给泉为绿能行使。交易完成后，泉为绿能将持有上市公司22%的表决权，成为公司控股股东，褚一凡成为上市公司实控人。

同时，永绿实业还与自然人陈泽伟、葛旭艳签署《股份转让协议》，欲分别出售5%、5.09%股份给两自然人，作价7852.91万元和7987.79万元。次日，深交所向国立科技下发关注函，对于此次易主是否规避要约收购、控股股东与葛旭艳、陈泽伟的关系以及新主褚一凡资金来源问题等进行了追问。

钛媒体APP注意到，本次控制权转让之前，国立科技曾对旗下全资子公司进行增资，并将业务转移。此外，还出售了2019年新建的公司总部大楼及厂房。

与收购方或存在关联关系

本次收购方泉为绿能成立于2022年10月14日，注册资本5000万元，褚一凡持股70%。本次交易中，标的股份转让价格确定为12.26元/股，股份转让价款合计约为1.96亿元。双方交易时，泉为绿能成立时间尚不足2个月，监管也对收购资金来源、是否具备履约能力等进行了追问。

资料显示，褚一凡出生于1995年，中国澳门籍，研究生学历。2014年7月至2019年11月历任上海鸿胜网络科技有限公司执行总经理、蓝鲸财经记者、山东雅博科技股份有限公司董事长助理。

除泉为绿能外，褚一凡控制的核心企业有上海鸿胜网络科技有限公司、中车创新投资（海南）有限公司、山东朴州新材料有限公司、黄山朴蔓商业管理集团有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）。但从近三年的业绩来看，仅黄山朴蔓商业管理集团有限公司2021年和2022年前三季度营收、净利润为正，其余四家企业近三年以及今年前三季度营收均为0，且净利润近乎全线亏损。黄山朴蔓商业管理集团有限公司经营数据如下：

而与陈泽伟和葛旭艳的交易中，每股作价9.81元，均低于泉为绿能的受让价格，对应总价分别为7852.91万元、7987.79万元。监管在问询函中要求国立科技说明永绿实业与葛旭艳、陈泽伟是否存在关联关系、是否构成一致行动人，本次交易安排是否存在规避要约收购的情形。

本次交易披露的信息中，国立科技并未详细说明陈泽伟和葛旭艳的身份。钛媒体APP查询国立科技招股书发现，葛旭艳为国立科技实控人杨娜之兄杨坤的配偶。业内人士表示，这已经构成关联关系。

值得一提的是，褚一凡的父亲陆永曾原A股公司雅百特实控人。2017年的雅百特财务造假案中，陆永作为主要责任人被采取终身证券市场禁入措施，2019年被判处有期徒刑9个月，缓刑一年。其妻子褚衍玲也被处以20万元罚款，并三年禁入证券市场。

钛媒体APP注意到，在此次股份转让之前，去年9月和今年3月，永绿实业还曾分别向叶祖渠、杨国芬转让国立科技5.06%股权，交易价格均为6415.2万元。加上本次交易，实控人邵鉴棠、杨娜夫妇已累计套现约4.83亿元。

上市即巅峰，业绩持续下滑

国立科技成立于2002年，主营业务为低碳、环保高分子材料及高分子材料制品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括EVA环保改性材料及其制品、TPR 环保改性材料及其制品、改性工程塑料等。

2017年国立科技在创业板上市，上市不过五年，实控人就要“卖壳”。钛媒体APP注意到，国立科技也是一家典型的“上市即巅峰”的企业。

上市首年，国立科技业绩达到有史以来的最高峰，但增速明显放缓。2017年，国立科技实现营业收入7.58亿元，同比增长20.01%；净利润6157.81万元，同比增长3.03%。而此前的2014年至2016年，公司净利润增速分别达到183.15%、16.33%、28.52%。

2018年开始，国立科技业绩开始下滑，并在2020年首次出现亏损。数据显示，2018至2021年，国立科技分别实现营业收入10.92亿元、20.33亿元、19.27亿元、19.02亿元，同比变动44.13%、86.16%、-5.21%、-1.3%；归母净利润5550.38万元、2595.74万元、-3.17亿元、-2.42亿元，同比变动-9.86%、-53.23%、-1322.4%、23.88%。今年前三季度，国立科技营收10.02亿元，同比下降31.95%；净利润1.45亿元，同比增长354.53%。

从营收结构来看，2017年和2018年，国立科技EVA环保改性材料及制品业务占公司营收一半以上，2019年EVA环保改性材料及制品占比下降至23.62%，而贸易收入达13.71亿元，占营收比达到52%。据了解，国立科技的贸易收入主要来源于广东国立供应链管理有限公司（简称“国立供应链”）。2018年9月，国立科技出资5100万新设国立供应链，持股51%，2019年的持股比例上升至85%。国立供应链主营大宗商品批发和贸易服务，主营产品包括二甲苯、EVA、PVC、乙二醇等。

新增的供应链业务让国立科技2019年营收翻了一倍，但是净利润却出现大幅下滑。2019年，国立供应链营业收入（内部抵销后）12.29亿元，营业收入同比增加11.78亿元，而归属于上市公司股东的净利润仅356.98万元。究其原因，是供应链业务的毛利率过低所致。

2017年以前，EVA环保改性材料及制品贡献了公司过半营收，国立科技的综合毛利率均在20%以上。2018至2020年，公司综合毛利率分别为17.07%、11.72%、3.27%，持续大幅下降。期间，EVA环保改性材料及制品占营收比重持续下降，分别为56.17%、23.62%、18.73；贸易收入占营收比重分别为17.48%、52.7%、39.93%。同期，贸易收入的毛利率分别为8%、1.5%、4.46%。2021年，国立科技开始缩减不挣钱的供应链管理业务，供应链营业额较2020年同比减少51.55%，加上以及剥离和关停持续亏损的子公司，国立科技综合毛利率也上升3.81个百分点至7.08%。今年前三季度，供应链业务继续收缩，该业务的营业收入比上年同期减少60.37%。

经营承压的同时，国立科技的债务压力也不断增加。2017-2021年，国立科技的资产负债率分别为23.78%、40.41%、51.29%、71.59%和80.05%。截至2022年4月30日，国立科技有息负债总额达5.51亿元，彼时，货币资金余额仅1.49亿元。

卖壳前曾出售资产、转移业务

钛媒体APP注意到，本次股权交易之前，国立科技曾将总部大楼和厂房、土地等固定资产出售。

今年8月4日，国立科技发布公告称，公司拟转让名下位于东莞市道滘镇南丫村的土地、地上6栋建筑物及其附属设施给东莞市道滘镇资产经营管理有限公司，交易价格为4.89亿元。本次交易完成后，国立科技将承租以上物业继续使用，也就是说，由自持转为租赁。根据双方的协议，国立科技租赁上述物业，租期为5年，每月月租270万元，租金每三年递增5%，五年租金合计1.65亿元。

而此前国立科技已将上述资产抵押给东莞农村商业银行，抵押贷款余额为2.7922亿元，公司拟以出售该资产组合所得价款偿还银行借款并解除质押。最终，出售上述标的资产产生收益1.3亿元。值得一提的是，所出售的资产中包括公司2019年购置的总部办公大楼，当时花了1.17亿元。

除了出售资产，国立科技还通过向子公司增资，转移公司业务。10月31日，国立科技发布公告称，公司将使用自有资金4800万元向全资子公司东莞市国立新材制品有限公司（以下简称“国立新材”）增资。增资后，国立新材注册资本将由1500万元增加至6300万元，仍为公司全资子公司。

据了解，国立新材原来主要承接公司下发的加工订单，经加工生产后销售给上市公司。本次增资后，国立新材将逐步独立承接订单，并对其进行生产销售。

有业内人士告诉钛媒体APP，在上市公司资产剥离中有一把操作方式是，控股股东卖壳的时候把原来上市公司资产、负债以及资源等都拨到一个子公司去，等壳卖掉以后，原大股东再把该子公司买走，相当于资产剥离。而上市公司则是等新股东来了以后，再装入新的资产。国立科技是否也是如此呢？只有等时间来给出答案。（本文首发钛媒体APP丨作者 钟广莲）