王莹莹：3750万IPO律师费引关注，这笔钱真的好赚吗？

中新经纬10月16日电 题：3750万IPO律师费引关注，这笔钱真的好赚吗？

作者 王莹莹 西北政法大学民商法学院教授

最近，一家叫富创精密的科创板上市公司引发舆论关注，原因是这家公司IPO发行费用花了2.63亿元，其中律师费3750万，比审计验资的费用还高。

招股书显示，3750万元的律师费，包括发行人律师费用、招股说明书撰写及验证笔录编制律师费用。这个费用基本触到了律师代理费用的天花板。

事实上，律师此前也会参与到企业IPO项目中，但费用没有这么高，一般在几百万。近几年，律师费达到千万级别的逐渐出现，比如中国外运IPO时的法律费用3500万元；天合光能IPO时律师费也高达2200万元。但此前这些公司的高律师费并未像这次这么“出圈”。

笔者认为，此次高律师费之所以引发巨大关注，一方面是因为金额创新高，另一方面则是因为这次IPO的招股书是由律师主导撰写的，而此前律师的角色基本上都是协助保荐商。

那么，律师主导撰写招股书是否正常？中国对于招股书撰写有没有相关的文件规定？

从国际惯例来说，其实一般都是律师起草招股书。而近年来中国证监会也在引导律所更多地参加招股书的撰写。

早在2012年的时候，证监会就发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。

证监会为什么要鼓励律所撰写招股书？笔者判断主要是想通过律所介入，提升招股书的信息披露质量，进一步保护投资人。证监会在2022年1月发布的《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》(以下简称《意见》)再次明确提出，律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书的规范性。

对于当前招股书存在的问题，《意见》也明确指出，科创板、创业板和北京证券交易所试点注册制以来，招股说明书信息披露质量得到提升，但仍存在篇幅冗长、合规性信息较多、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强、语言不够简明等问题，不仅降低了招股说明书的可读性，加大了投资者甄别和利用有效信息的难度，也在一定程度上影响了资本市场资源配置功能的更好发挥。

因此，律师参与招股书撰写是符合当前法规和监管导向的。当然，对于到底谁更适合撰写招股书，网络上存在不同的声音。有人觉得券商作财务尽调、审计等更加专业一些。也有人认为让律师撰写招股书，符合监管导向和注册制的发展方向。其实，不管是谁主导，最重要的都是要压实责任。

监管层其实也早就考虑到了这个问题，《意见》中明确提出“健全合理信赖制度”，以减少不同中介机构之间不必要的重复工作，合力提升招股说明书信息披露质量。简单来讲就是“谁出的东西谁承担责任”，责权利应当是相匹配的。这表示即便由律所主导，也不意味着保荐人等其它机构责任的免除，而是从根源上去保证信息的真实性。还有资深券商指出，“现在企业IPO中介服务机构(券商、律师、会计、评估)职责权利边界不清晰，发生问题后监管和司法部门以不发生系统风险、区域风险、社会风险等为出发点，致使部分中介机构收益与承担的责任严重不对称，出现这种情况某种程度上是对其承担责任的对冲，只要相关各方协商同意，也是可以理解的。”

所以，笔者以为大家不必过于担心律所撰写招股书不规范不专业，因为如果它不具备这个能力，市场会把它迅速淘汰出局。也不要觉得律所这笔钱赚得容易，其实目前国内大部分律所的主要业务还是传统诉讼业务，而撰写招股书则需要律所具备丰富的资本市场业务经验、相关的财务能力、外语能力，以及对金融资本市场及目标公司行业领域的充分了解，能够做到这一水平的律所目前也只有几大头部律所。

不过，毫无疑问，这次律所主导撰写招股书的出现，是未来律师行业进一步发展的良好契机，相信会对整个律师行业的业务发展起到一定的导向性作用。此外，律所要朝这个方向发展，也需要做大做强，律所之间可能会出现整合性发展，以具备分食撰写招股书这一块“大蛋糕”的能力。(中新经纬APP)

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