中信建投多事之秋：卷入“华信系”1.3亿索赔案

王文华

屋漏偏逢连夜雨。中信建投卷入紫晶存储欺诈发行案的影响尚未平息，近日，裁判文书网公开的两份关于索赔的裁定书，再次将中信建投卷入了漩涡之中。

两份裁定书的日期分别为2022年11月29日和11月30日，原告分别为湖南安仁农村商业银行和华润信托。索赔的理由是中信建投、锦天城事务所等四家债券发行中介服务机构，未尽专业核查之责，并在专业意见中误导性陈述，对债券虚假陈述、欺诈发行给原告造成的损失承担连带赔偿责任。

据悉，湖南安仁农村商业银行和华润信托共向四家中介机构索赔约1.3亿元

卷入“华信系”债券案，四家中介机构被索赔1.3亿元

索赔案所涉事件源于上海华信公司2016年发行的一笔60亿元的公司债券，名为“16申信01”。

据了解，“16申信01”票面利率4.08%，起息日2016年9月9日，到期日2021年9月9日，该债券于2016年10月18日在上交所上市交易。

其中，中信建投担任债券的主承销商，锦天城事务所担任债券发行人律师，上会事务所是债券审计机构，联合评级公司是债券评级机构。债券信用等级AA+，发行人主体信用等级AA+，评级展望为“正面”。评级认为，发行人主体信用等级与评级展望反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

然而，2018年9月10日，上海华信却宣布了“16申信01”公司债违约的公告。

2018年7月19日，“16申信01”2018年第二次债券持有人会议通过了一项议案，根据该议案，“16申信01”公司债券的到期日为2018年7月26日，公司未于2018年7月26日支付本息。

另外，根据“16申信01”公司债的募集说明书约定，“16申信01”于2018年9月10日应支付第二个付息年度利息2.45亿元。由于上海华信控股股东某公司董事长不能正常履职等不利因素冲击，上海华信正常经营受到严重影响，无法按期偿付到期应付利息，导致“16申信01”公司债发生实质性违约。

据悉，上海市第三中级人民法院审理认定，上海华信受中国华信实际控制，严重丧失法人意志独立性、严重丧失财产独立性、丧失经营独立性，且上海华信与中国华信及华信财务等华信系控制的70家企业之间构成高度人格混同。

上海华信及其100%持股的海南华信作为“华信系”企业主要融资平台对外负有巨额债务，但不直接持有实物资产，对外融资所得资金实际统一用于“华信系”各企业及外围公司。为此，上海市第三中级法院于2020年2月12日、2020年8月6日、2021年2月22日、2021年3月25日及2021年4月29依次裁定上海华信及中国华信、华信财务等70家企业实质合并破产清算，并已前后宣布上海华信、中国华信、华信财务等66家企业合并破产。

湖南安仁农村商业银行认为，上海华信的行为严重违反了公司法、证券法，且根本不符合公司债券公开发行上市条件，其通过虚假记载、误导性陈述，故意遗漏、瞒报对其不利重要事实，从而骗取债券发行备案上市交易，本期债券已构成欺诈发行。

湖南安仁农村商业银行表示，《募集说明书》存在大量虚假陈述。另外，证券法律强制性要求在债券发行过程中必须由证券中介服务机构出具专业意见，就是要求服务机构对发行人的经营状况进行全面专业核查，并对发行人募集说明书披露内容的真实性、客观性发表专业结论。投资人的债券投资决策，基于对该只债券发行中介服务机构的专业度及职业操守的信任。

中信建投、锦天城事务所、上会事务所、联合评级公司作为本期债券发行中介服务机构，未尽专业核查之责，并在专业意见中误导性陈述，应对本期债券虚假陈述、欺诈发行造成的损失承担连带赔偿责任。湖南安仁农村商业银行要求四家中介机构对其遭受的经济损失7607.37万元承担连带赔偿责任，其中本金6800万元，利息807.37万元。

华润信托也表示，四家中介机构，不勤勉尽责、履职不当、专业把关不严，对“16申信01”得以发行、交易存在重大过错，对其损失应承担赔偿责任。华润信托要求四家中介机构赔偿其债券本金5000万元、利息179.4万元及罚息384.3万元，共计5563.7万元。

两家公司共向中信建投等四家中介机构索赔约1.3亿元。

上海金融法院认为，该案涉《募集说明书》约定的争议解决机制，明确约定协议项下所产生的或与协议有关的任何争议，协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。该案的债权受托管理人为中信建投，其住所地在北京市。

上海金融法院裁定，该案移送北京金融法院处理。

紫晶存储欺诈案余波未散 中信建投投行业务跌出A类梯队

作为上述债券欺诈案的被告之一，中信建投，今年可谓流年不利。11月25日，因卷入科创板上市公司紫晶存储欺诈发行案，作为保荐机构和主承销商，中信建投公开对该事件造成的负面影响向社会各界公开致歉。

在2021年财报中，中信建投这样描述其投行业务“IPO及股权再融资的主承销商家数和金额名列前茅，债券承销业务出类拔萃，代表了当今市场的顶级水平”。然而，接二连三的违规行为曝出，中信建投的业务能力正面临严峻考验。

近日，中国证券业协会公布的2022年证券公司投行业务质量评价结果显示，中信建投投行业务跌出“A类梯队”。有猜测认为，中信建投或是受紫晶存储事件影响。

作为科创板开市以来首例欺诈发行案，紫晶存储IPO造假事件影响重大。2020年，有着“光存储第一股”之称的紫晶存储在科创板上市，然而这家公司最终被认定在上市前后的数年间存在财务造假行为，包括虚增营收、利润，未按规定披露对外担保等行为。

目前，作为紫晶存储的保荐代表人，中信建投的刘能清、邱荣辉被上交所认定在职责履行方面存在违规行为，已对二人发布纪律处分决定书。作为保荐机构，中信建投将面临何种处罚，目前仍未可知。中信建投在致歉公告中表示，该事件对公司的影响尚存在不确定性。

作为头部的保荐机构，中信建投多次因违规遭监管部门处罚。2022年11月24日，吉林证监局对中信建投采取出具警示函的行政监管措施，原因是其在保荐利源精制股份有限公司2017年非公开发行股票的执业过程中，尽职调查未勤勉尽责，内控机制执行不到位，且未按规定履行持续监督义务，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》。

2021年4月，证监会对中信建投采取监管谈话的行政监管措施。原因是中信建投作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，存在对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，内部控制有效性不足。